不停蹄，立即组织收复失地，解除江防军的侧翼威胁。

　　十一月十三日深夜，敌先头部队赶到了澧水北岸，立即向第二十九集团军下辖的七十三军发起了猛攻。七十三军在五月鄂西会战之初，在南县、安乡遭到敌人的包夹，伤亡万余，元气大伤，此时刚刚休整完毕，战斗力并不强。而四十四军又与敌纠缠数日，兵力分散，一时间难以集合。此时，第二十九集团军下辖的三个军，以四十四军守澧县，七十三军主力守石门，其下的七十七师守新安，控制着澧水上的各个渡口。

　　第二十九集团军的司令是王缵绪，这是个实力派的四川军阀，四十四军为其嫡系，由他的儿子撑军长之职，为了保住这支自己唯一的资本，便以四十四军久战已疲为由，率领着四十四军撤过了澧水，而将正与敌酣战的七十三军独自丢在了澧水北面的战场之上。

　　七十三军勉为其难，努力支撑着石门这个常德北面的门户，而敌人从四十四军放弃的渡口，渡过澧水绕到七十三军的背后，对这个军形成了包抄之势。石门的右翼此时被突破，这让孙仲和郭万都吓了一跳，而重庆的军委会也慌了手脚，却不想着调集援军，军令部次长刘斐反而越过了第六战区，电告王缵绪司令，准许七十三军突围。

　　十一月十四日晚，七十三军大部渡过澧水，留下暂五师死据石门。而七十三军一过河，便遭到了敌人的夹击，在渡河中人们一片混乱，建制全散，两个师已然失去了掌握，各自夺路而逃，军长带着军部退往慈利，同时收容部队。

　　十一月十五日，蒋委员长知息石门被围，电告第六战区：“石门关系战局全盘之得失，望转告各部，勿需坚守！”只是当孙仲接到这份电报的时候，已经晚了，暂五师也在突围之中了。这日黄昏，暂五师在师长彭士量的带领之下，渡过澧水，但立时遭到敌人的围攻，师部被截击，部队大乱。彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职，暂五师在撤退中也伤亡殆尽。彭士量师长在接下掩护的任务时，已知自己凶多吉少，所以已然立下了遗嘱：“余献身革命，念年于兹，早具牺牲决心，以报党国。兹奉命石门，任务艰巨，当与我全体官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土。倘于此次战役中得以成仁，则无余恨”。

　　石门的陷落，等于是在常德的北面开了一个大口子，敌军可以直驱常德城下。对于军委会的瞎指挥，以第六战区司令长官孙仲为首的高级将领们大为不满，此时石门一丢，常德立刻成了危城。他只能急调赶往慈利的第一百军，星夜兼程赶往桃源一线布防。同时，孙仲以战功赫赫的七十四军军长王辉兼任第

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