九月，曹操大军到达襄阳。曹操从蔡瑁口中得知，荆州的钱粮多数都存放在江陵，恐怕刘备先到，占据江陵，于是留下辎重，轻装前行。正在急行军之时，斥候回报，刘备已经率军前往江陵了，曹操大惊失色。亲自率领五千精锐铁骑马不停蹄急行军一天一夜，跑了三百余里，终于在当阳县的长板追上刘备。
刘备得知曹操五千铁骑杀来，只得与诸葛亮、张飞等数百人人骑马逃走，曹操当下俘获了大量的马匹和辎重。
张飞见曹军紧追不舍，当下请命率麾下二十余名骑兵断后。张飞命士卒拆除桥梁，一人一马，横握丈八长矛，立于对岸。却令士卒砍伐树枝绑在马尾之上，在两侧策马飞奔。
曹操率军赶到，却见张飞单枪匹马立于岸边，恐怕其后有伏兵，不敢追击。却在此时，远远望见两侧山坡之上尘土飞扬，更加认定，此处必有伏兵，更不敢向前了。
张飞见曹操犹豫不决，于是大声呵道：“战又不战，退又不退，是何道理。”
张飞声音很大，惊了曹军校尉的战马，战马失控，拼命狂奔，将那名校尉甩落马下，随后又活活将他踩死。
曹操见此，大惊之色，认为这是上天给他的警示，又见张飞毫无惧色，当下率军后撤十里。
张飞见此，随后率麾下骑兵去寻刘备。
且说刘备狼狈出逃，从江夏带出来的一万人马，此时只剩下不到百人，诸葛亮于是劝刘备退守江夏，刘备无奈，率残兵退回江夏驻防。
再说江东孙权，屯兵柴桑郡，得知曹操大军已经攻下襄阳，刘琮投降了曹操，此时又星夜兼程进攻江陵，于是召集手下谋士商议对策。
鲁肃对孙权说道：“荆州与扬州相邻，刘表治理荆州多年，民殷国富，山川险固，主公若是占据，必定是成就帝业的资本。如今，刘表新丧，刘备新败，刘琮束手，主公可派人前往江夏吊丧，与刘备交好，一同抵御曹操，刘备必定心中大喜，如此大事可定。”
孙权闻言点了点头，随后命鲁肃过江前往江夏吊丧。
却说，刘备率残军回到江夏，与诸葛亮、刘琦商议对策。
诸葛亮说道：“曹操兵峰正盛，此番不可与之相抗，不如交好江东孙权，以为外援，让他与曹操南北相持，我等也可从中取利。”
刘备闻言说道：“江东人才济济，孙权少年英雄，必定怀有大志，又岂会容得下某。”
诸葛亮笑着说道：“如今曹操引五十万之众，虎距江汉，江东又怎会不派人来探听虚实。若是江东来人，某借一叶扁舟，直至江东，凭三寸不烂之舌，必定说服孙权与曹操交恶，彼时若曹军胜，我等就趁机取江东立足，若是孙权胜，我等就取荆州立足。”
刘备闻言大喜，随后说道：“孔明此计甚好，可是江东何时来人
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